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公司债发行承销全程指引<
公司债发行承销全程指引
一、关于公司债券发行主体的规定
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企业新三板上市的工作方案

作者:境外上市来源:境外上市网
时间: 2015-12-24 10:50 | 评论 | 分享到:
第一部分企业简介
基本情况
企业怎么在新三板上市
  非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板,是国家专门对中小型企业提供的资本市场融资平台,那么企业怎么在新三板上市呢?
企业新三板上市标准/条件:
一.新三板上市标准
1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2.业务明确,具有持续经营能力
3.公司治理机制健全,合法规范经营
二.新三板上市条件:
1.满足新三板存续满两年的条件。;
2.新三板主营业务突出,具有持续经营记录;必须满足的条件。
3.新三板上市公司治理结构健全,运作条件规范;
4.新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规;
5.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区;
6.地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。
申请新三板上市的流程:
第二部分新三板上市基本流程
申请新三板挂牌流程,须与主办券商签订推荐上市流程协议,作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括:
•     新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革,整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司,故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序,由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
•     新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查,编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时,应勤勉尽责地进行尽职调查,认真编制推荐挂牌备案文件,并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时,应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合,完成相应的审计和法律调查工作后,根据《主办券商尽职调查工作指引》,对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案,制作备案文件等申报材料。
•     新三板上市流程 3.主办券商应设立内核机构,负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组,负责尽职调查,还应设立内核机构,负责备案文件的审核,发表审核意见。主办券商根据内核意见,决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的,应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容),并向协会报送备案文件。
•     新三板上市流程 4.通过内核后,主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的,向其出具受理通知书并对备案文件进行审查,若有异议,则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见,由主办券商答复;若无异议,则向主办券商出具备案确认函。
企业在新三板上市注意事项
•     转板机制应该是新三板挂牌运行的必然要求,但是转板真正开始还需要等很多因素和条件都成熟,目前来看还需要很长的路要走。
一、挂牌上市基本流程
公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段:
第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司;
第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件;
第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段;
第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。
各个阶段要求与工作如下:
(一)决策改制阶段
决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司。
根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年。
(1)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。
(2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。
(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求:
(1)形成清晰的业务发展战略目标;
(2)突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;
(3)避免同业竞争,减少和规范关联交易;
(4)产权关系清晰,不存在法律障碍;
(5)建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;
(6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;
(7)建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求;
(8)建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实。
公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段:
第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,选择中介机构(券商、会计师、律师、评估师)并改制为股份公司;
第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件;
第三阶段为中介机构内核、申请文件定稿、并报送挂牌申请文件阶段;
第四阶段为审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段,中介机构与新三板公司对反馈问题进行答复;
第五阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。
各个阶段要求与工作如下:
(一)决策改制阶段
决策改制阶段的主要工作为选聘中介机构,中介机构前期尽职调查,解决同业竞争、关联交易等相关问题,选定改制基准日,审计评估,召开创立大会,整体变更为股份公司。公司需根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则制定公司章程,并在后续工作中落实。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
(二)材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括:(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;(2)制作挂牌申请文件;
(三)中介机构内核和申报材料阶段
(1)主办券商、会计师内核;(2)主办券商推荐等主要流程。
若券商内核未通过,则不能申报材料。
申请挂牌的股份公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。
(四)审核阶段
全国股份转让系统公司审核人员审核完毕后,出具书面反馈意见。在券商主导下,各中介机构会对反馈问题进行调查和答复。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。
申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见。
(五)登记挂牌阶段
登记挂牌阶段主要是办理股份登记存管、公司挂牌敲钟。
二、各中介机构主要职责
新三板挂牌上市需要聘请以下中介机构:(1)证券公司,即主办券商;(2)会计师事务所;(3)律师事务所;(4)资产评估机构(如需要评估)。各机构主要工作如下:
(一)主办券商
主办券商主要负责挂牌公司的改制、对新三板挂牌前的辅导规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请、组织反馈回复,挂牌后续的持续督导等工作,规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
(二)会计师事务所
企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下:出具审计报告、验资报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、协助企业反馈回复。
(三)律师事务所
企业申请新三板挂牌,必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,
协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、挂牌文件鉴证意见等。
(四)资产评估机构
负责出具股改的资产评估报告书(必须是证券评估资质)。
(二)材料制作阶段
材料制作阶段的主要工作包括:
(1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案;
(2)制作挂牌申请文件;
(3)主办券商内核;
(4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成。
(三)反馈审核阶段
反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下:
1、全国股份转让系统公司接收材料
全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。
全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。
2、全国股份转让系统公司审查反馈
(1)反馈
对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商。
(2)落实反馈意见
申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。
3、全国股份转让系统公司出具审查意见
申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位。
(四)登记挂牌阶段
登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括:(1)分配股票代码;(2)办理股份登记存管;(3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。
二、所需中介机构主要职责
新三板挂牌上市一般需要聘请以下中介机构:(1)证券公司,即主办券商;(2)会计师事务所;(3)律师事务所;(4)资产评估机构(证券资质的评估机构)。各机构主要工作如下:
(一)主办券商
主办券商主要负责挂牌公司的改制、挂牌公司的规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请及后续的持续督导等工作,具体工作如下:
1、按照国家相关法律、法规规定协助企业进行股份制改制、成立股份有限公司,具体工作包括:
(1)对企业进行尽职调查;
(2)协助企业以及会计师事务所、律师事务所等中介机构制订改制的整体方案并进行法律、财务等方面的可行性研究;
(3)组织股份制改制工作小组;
(4)调查企业的资产状况和财务状况, 对企业资产状况和财务状况中与改制要求不相符合的部分向企业提出整改的意见或建议, 并协助企业以及会计师事务所解决有关财务问题;
(5)协助企业以及律师事务所解决在企业改制过程中的法律问题;
(6)编制企业股份制改制的工作时间表;
(7)协助企业及律师事务所制作、编制有关企业改制设立股份有限公司的申请文件;
(8)协助企业与政府有关主管部门沟通协调以取得股份制改制的所有批准;
(9)协助企业召开创立大会和第一届董事会第一次会议;
(10)协助企业完成有关设立股份有限公司的其他工作。
2、对企业改制后设立的股份有限公司进行新三板挂牌前的辅导工作。
3、按新三板挂牌的相关规定对股份有限公司进行尽职调查,对发现的问题提出解决办法并协助企业落实相关措施。
4、协调、安排中介机构进场进行相关工作,并使其按时制作挂牌申报材料。
5、协助企业与相关的主管部门沟通,推进企业资本运作、顺利开展挂牌工作。
6、负责制作企业进行新三板挂牌申请所需材料,并为与之相关联的工作提供参考意见。
7、企业申请新三板挂牌材料的内核。
8、向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请的相关材料,并进行及时的反馈。
9、企业挂牌之后,主办券商应持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
(二)会计师事务所
企业申请新三板挂牌,须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下:
(1)负责企业改制的审计,并出具审计报告;
(2)负责企业资本验证,并出具有关验资报告;
(3)负责企业财务报表的审计,并出具两年及一期的审计报告;
(4)对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;
(5)提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务。
(三)律师事务所
企业申请新三板挂牌,必须依法聘请律师事务所担任法律顾问,其主要工作如下:
(1)对挂牌企业改制重组方案的合法性进行论证;
(2)指导挂牌企业股份公司的设立或变更;
(3)对企业挂牌过程中涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善;
(4)对企业主体的历史沿革、股权结构、资产、组织机构运作、独立性、税务等公司法律事项的合法性进行判断;
(5)对企业挂牌过程中的各种法律文件的合法性进行判断;
(6)协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件;
(7)出具法律意见书等挂牌所需要的文件;
(8)对有关申请挂牌文件提供鉴证意见。
公司在代办股份转让系统挂牌报价转让涉及的律师实务主要为尽职调查,我们律所将组建最有能力的律师团队在尽职调查的基础上提出可能影响公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的实质性法律问题,提出整改和解决方案,我们律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。
(一)企业改制设立股份企业并规范之法律事务:
(1)协助企业设计其改制方案;
(2)审查并确认其改制方案的合法性;
(3)协助企业起草股份企业设立的发起人协议;
(4)协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件;
(5)出席股份企业创立大会,并出具见证意见;
(6)审查股份企业之发起人的主体资格条件;
(7)审查股份企业之重大合同及债权债务关系;
(8)审查股份企业与其发起人的关联关系,协助设计关联关系的处置方案;
(9)协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议;
(10)审查股份企业的土地使用情况,协助规范土地使用权处置方案,协助审查有关土地使用权出让合同;
(11)协助起草有关土地使用权租赁协议;
(12)审查股份企业的注册商标等无形资产情况;
(13)协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议;
(14)协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议;
(15)协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议;
(16)企业委托的其他事项。
(二)股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务(包括但不限于):
(1)协助企业建立企业法人治理结构;
(2)对企业之高级管理人员进行《公司法》有关知识辅导;
(3)对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导;
(4)根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导;
(5)对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询;
(6)为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等;
(7)为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。
(四)资产评估机构
必须有证券资质的评估机构出具重组报告,无形资产复核报告,股改评估报告。
 
第三部分新三板初步规划
一、总体规划
1、2015年8月中介机构进场尽职调查,提出企业规范方案。
2、以2015年12月31日为审计基准日整体变更为股份有限公司。
3、在2016年3月底以前向全国股份转让系统(“新三板”交易所)上报新三板挂牌上市的申报材料(以2014、2015两年数据)。
4、在2016年6月份以前完成新三板挂牌的相关手续。
二、具体时间安排
 
备注说明:以上仅为初步的实施规划,具体时间会根据实际情况有所变化;具体细节工作需要在实际工作中进行细化、调整。
三、中介机构进场前企业需要的准备工作
1、按照《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿目录》的资料清单准备材料,上述目录已经发送。
2、梳理财务数据、清理银行账户,具体事宜可以与会计师事务所谢总直接沟通。
3、梳理未入账资产情况,核实其价值,并补充合同及发票;也可以等会计师事务所进场后再做,但要做好提前准备。
企业上新三板的好处:
1、转板IPO
要讨论企业挂牌新三板的好处,就不得不提转板IPO。对怀揣上市梦想的企业家,这是最大的吸引力,也是对企业最大的价值。
现在新三板的主管机构,已经从中国证券业协会变更为中国证监会。尽管新三板挂牌企业转板IPO的具体细则还没有出来,但在两者之间搭建转板机制,为新三板挂牌企业提供转板IPO的绿色通道这一点,已经十分明确。
2、财富增值
挂牌新三板之前,企业到底值多少钱,并没有一个公允的数值。但在企业挂牌之后,市场会对企业给出一个估值,并将有一个市盈率。现在新三板的平均市盈率在18倍左右。
为什么富豪榜中的人那么有钱?就是因为他们拥有的资产价值被放大了。被什么放大?就是资本市场的市盈率。
3、吸引投资人
中小企业最大的困难之一就是融资,而融资遇到的第一个困难,就是如何吸引和联系投资人。不能吸引投资人的目光,你的企业投资价值再大,也没有用。
为什么企业难以吸引投资人?因为我们的中小企业数量庞大,有融资需求的太多。甚至有的企业为了融资不惜弄虚作假。投资人也希望找到好的企业投资,但他们的工作也不好做。对他们来说,符合投资标准的好企业是需要去淘的,同时还要小心被骗。
企业挂牌新三板之后,增加了自己的曝光机会,能有更多的机会吸引投资人的目光。并且作为非上市公众公司,很多信息都是公开的。你的信息都已经拿出来晒了,都已经接受公众的监督了,投资人还会轻易怀疑你吗?至少你的信任度要比非公众公司高多了。
现在的情况是,很多PE都将新三板企业纳入项目源。一旦他们发现机会,就会出手。
甚至不用等到挂牌,有些企业在挂牌前,就因为要挂牌而获得了投资人的投资。这样的话,企业更早获得了资金,投资人进入企业的价格更低,对双方都是有好处的。
4、价值变现
挂牌前,企业老板缺钱需要去借,挂了牌以后再需要用钱时,只需要出售一部分股权就可以了。到8月份做市商制度实行以后,这种交易将会越来越便利。而由于市盈率的存在,在交易时,还将获得不小的溢价。
除此之外,新三板还为原股东退出提供了便利。不管是合伙人还是员工,都可以很方便的在市场上出售自己的股权,实现溢价退出。当然,前提是过了限售期。
5、股权融资
融资方式有债权融资和股权融资之分,两者各有特点各有优势。股权融资不用提供抵押,融来的钱也不用还。并且通常在融来资金的同时,还能融来资源。
新三板之后,企业在需要融资时,只要把手里的股权出让一部分就可以了。
挂牌后如何进行融资,是9C顾问在为企业设计新三板的挂牌方案时,重点关注内容之一。
6、定向增发
股权转让融资用的是股东原来手里的股权,属于存量。如果股东不愿意用这种方式,还可以定向增发。定向增发是对特定对象的融资行为,用的是增量。原股东不用出让股权,但每人手里的股权会被稀释。
股权转让一般伴有原股东股权的重大稀释,或者是原股东的退出。转让前后,企业的整体盘子基本是不变的。但定向增发则是在原股东不变的情况下,增加新的股东。投入的钱任何人都不能拿走,是要放到企业的。这时候,企业的整体盘子是增加的。
7、增加授信
企业成功挂牌新三板,是一种非常积极的信号。银行对于这样的企业,是非常愿意增加授信并提供贷款的,因为他们也面临激烈的竞争,并且以后这种竞争还会加剧。
8、股权质押
有些企业挂牌新三板后,就会有银行找来,说可以提供贷款,因为股权可以质押了。
9、品牌效应
挂牌新三板后,就成为了非上市公众公司,企业会获得一个6位的以4开头的挂牌代码,还有一个企业简称。以后企业的很多信息都要公开。但与此同时,企业的影响和知名度也在不断扩大。
10、规范治理
为挂牌新三板,企业需要进行股份制改造,需要构建规范的现代化治理结构。如果企业历史上有不规范的遗留问题,还要进行处理和解决。
一个新三板挂牌过程,就是一个简版的IPO。在这个过程中,企业潜藏的瑕疵和风险将得到解决,规范的治理结构将得以建立。等时机成熟,具备IPO条件时,操作起来也将大为轻松。
 
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