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公司债发行承销全程指引<
公司债发行承销全程指引
一、关于公司债券发行主体的规定
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中小板上市全程指引

作者:境外上市来源:境外上市网
时间: 2015-12-24 10:28 | 评论 | 分享到:
一、中小企业上市条件
1、主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
2、经营年限
持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)
3、盈利要求
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(3)最近一期不存在未弥补亏损
4、资产要求
最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
5、股本要求
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
6、主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大变化
7、董事及管理层
最近3年内没有发生重大变化
8、实际控制人
最近3年内实际控制人未发生变更
9、同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
10、关联交易
不得有显失公平的关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形
11、成长性与创新能力
12、募集资金用途
应当有明确的使用方向,原则上用于主营业务
13、限制行为
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
14、违法行为
最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;最近36个月内无其他重大违法行为
15、发审委
设主板发行审核委员会,25人
16、初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委意见
17、保荐人持续督导
首次公开发行股票的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。
 
二、中小企业上市步骤
1.早期辅导(顾问)及早期风投(天使,VC引进)
2.保荐机构引入
3.股份公司设立与公司治理与规范运作
4.聘请律师事务所
5.聘请会计事务所
6.PE风投引入
7.聘请评估公司
8.申请文件制作与申报
9.发行审核程序
10.发行与上市
 
三、公司上市六大流程 

 
四、 企业上市的误区
1.企业不缺钱,没必要上市;
2.上市标准高不可攀;
3.上市容易丧失控制权;
4.上市会捆住企业发展手脚。
 
五、中小板上市公司有什么优势 
(1)处于成长期:中小板企业大多处于企业生命周期的成长期,与处于成熟期的企业相比,成长期的企业具有高成长、高收益的特点。  炒金如何赚钱专家免费指导银行黄金白银TD开户指南银行黄金白银模拟交易软件集金号桌面行情报价工具 
(2)具有区域优势:中小板企业大多位于东南沿海等经济发达的地区,在50家企业中,浙江、广东、江苏三省共31家,占62%。沿海区域的经济发展为中小企业的发展提供了巨大的空间。 
(3)自主创新能力强:中小板企业多数是一些在各自细分行业处于龙头地位的小公司,拥有自主专利技术的接近90%,部分公司被列为国家火炬计划重点高新技术企业和国家科技部认定全国重点高新技术企业。“十一五”规划强调了高科技的自主创新能力,科技含量较高的中小板企业将迎来良好的市场发展环境。
(4)中小企业板块的进入门槛较高,上市条件较为严格,接近于现有主板市场。而创业板的进入门槛较低,上市条件较为宽松。
(5)中小企业板块的运作采取非独立的附属市场模式,也称一所两板平行制,即中小企业板块附属于深交所。中小企业板块作为深交所的补充,与深交所组合在一起共同运作,拥有共同的组织管理系统和交易系统,甚至采用相同的监管标准,所不同的主要是上市标准的差别。例如,新加坡证券交易所的SecondBoard、吉隆坡和泰国证券交易所的二板市场与香港创业板等都是这样。 
中小板市场服务的是发展成熟的中小企业。相比较而言,主板市场服务的是比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业,创业板主要服务于成长型、处于创业阶段的企业,条件比中小板的条件宽松。
 
六、中小板并购案例嘉宾点评摘要
 
复兴集团副董事长、CEO梁信军:
一、关于投资
1.投资战略
董事长、总裁可以少管一点利润、客户,但公司转型的战略变革必须要管,要对公司的战略转型负责。比如,复星在这当口上一定要做全球化,一定要拥抱互联网,一定要开放平台,做这个战略决策不容易。比如,要做开放平台,对别人开放股权那原来的老干部怎么办;要做全球化,得花很多精力。当董事长、当总裁最重要的责任就是要花很大的精力去预测未来,如果在行业节点的拐点上踩错了,就没了。比如说十年前的中国首富小灵通,六年前中国的首富尚德,没了。其作为行业领袖是有能力找到方向的,但受到资本市场的影响,天天想着高成长,忽略了自己的本份。
2.团队准备
投资收购过程中最重要的是团队的准备,一开始没准备是有问题的。复兴决定做全球化的投资开始是没有经验的,2008年底把人请过来,到真正做成第一笔是2010年6月份,花了一年半以上的时间,经历了大大小小七、八个项目,都被否决了以后才做的。做整合并购,先要把做整合并购的人弄到手,弄不到手靠做产业的人判断容易失误。
3.投资起步
建议第一笔的投资不要做大股东,要从小股东做起,跟着有责任有能力的大股东一起玩,这样容易做成功。投资必须从盈利的企业做起,如果企业本身是盈利的,就给并购企业充足的时间整合。如果一开始就要扭亏,压力特别大。
4.运营团队
投资看资产是最不重要的,资产不会便宜,一块钱不会卖给你九毛。看收益率主要是看团队,看运营团队要花很大的心思。复星投决会一般有七个人,有五个投决会成员会单独面试每一个被投资企业整体的团队,每个投决会的五位成员会单独看过,还有两个成员一定是到过现场。如果团队不合格,这个项目是百分百不会投。
5.投资战术
一要确保投资企业的营运成本和竞争对手比起来要处于领先的地位。对复兴来说,所谓领先就是行业的前30%,如果你们刚开始做,要是觉得条件可以,放宽50%也行。  
二要知道前面的玩家是什么样的。一定要进行比较,把竞争对手弄清楚,在投资成本上要比别人少。
三是确保有护城河。要看企业的竞争优势是什么,并且这样的优势别人要学得花三年以上,如果很快学会就不值得投。
四是要有稳定性。五、六年前,有一些风电的企业很便宜,我坚决没投,因为没有证据表明国家的补贴政策能稳定五到八年甚至十二年。PE卖10倍,潜台词十年是稳定的,如果没有八到十年的稳定性是不可以投的。
6.资产配置
分红所得尽量不要投资和自己公司一模一样的东西,要往海外配置,要和现有的行业完全不一样的方向配置。我在几年前和钢铁民营老大、造船民营老大、煤炭的民营老大一起,建议他们自己的分红不要再投这些东西,要投消费和现在完全无关的东西,这些老大完全听不进,今天他们肯定会想起三四年前我说的话。今天他的资产是不值钱的,当时值钱的东西没有做配置,把自己的分红所得完全配置在原有的行业上,最后是一损俱损。如果90%作为主营业务聚焦,10%的分红资产投资在远离主业的区域方向是对的。
二、关于尽职调查
投资机构最重要的能耐和本事就是能够预测清楚投后三年的精确现金流。复星2009年曾经收购分众,2009年6月开始做尽调,9月份当时找分众的董事长聊当年的利润有多少,他当时说有2.5亿美金,但我的团队告诉我,只有8000万美金。当时我觉得我们团队是不是太保守了,就责令团队再做,事实上那一年就是8400万美金。能把数字预测准了就是能耐。怎么预测准?包含几个基本要素。一是销售额的60%的客户必须拜访过。二是市场上主要的前五名竞争对手一定要拜访过。三是标的公司里承担指标的人,业绩和指标挂钩的人,至少要访问20人。如果承担指标的部门70%到80%都访问过,这个数字要造假是很难的,因为造假不能让全公司参与,只能个别的人参与,如果把20个人都问一遍就很难造假了。这是尽职调查方面的经验。
三、关于吉利收购沃尔沃
吉利当时收购沃尔沃是被福特打回来的,福特觉得吉利20亿市值的公司是没有收购100亿的支付能力,后来是复星做的担保。复星出了一个保函,吉利开价复星会买单。
1.吉利找了一个很好的团队来看这个项目,投资团队要成熟,这个吉利是做对了。
2.吉利找了比较好的伙伴——复星。复星没有野心,帮这个忙未必要太多的权利,最后不做就不做,也不会找吉利要特别大的代价。
3. 沃尔沃表面上是一个制造业的品牌,实际上又是相当高端的消费品牌。
4.这个项目的问题所在是杠杆率实在太高了,因为吉利自身的能力太弱,杠杆率实在太高。这是复星退出很重要的原因。但对吉利来说是成功的,吉利成功地把杠杆风险转移给地方政府了,如果有风险亏的是地方政府不是吉利。
    5.判断成功与否很重要的因素是要看沃尔沃增加的量能不能摊消其创新成本。沃尔沃的研发成本非常高,吉利收购以后,海外的销售额几乎没有下降,中国是有成长的,整体结果还是成功的。再就是供应链的效率能不能提高,沃尔沃试图通过中国配件的增长减掉一些成本,这些问题目前还没看到。
    吉利的成功之处很重要的因素在于,中国现在再往前走,动力在于消费而不是制造,中国正在从制造大国转变为消费大国,如果还是基于制造大国,总是想把人家流水线搬过来到中国制造,这种心态是讨不了好的,还是要享受中国的消费成长。    
  四、TCL收购汤姆逊的问题
第一个大问题,在这么大的转折点,TCL还选择从制造大国出发的收购理念,与全球的趋势节奏走错了。中国往消费大国转,TCL还在基于制造大国进行收购,试图把中国制造卖出去,那还得买渠道,得买人家完全可以淘汰的生产线。
第二个大问题,收购完以后,TCL和老股东利益是完全不一致的。利益一致性就是团队的利益一致,要确保投资之后,运营团队和新股东的利益是一致的,要么捆绑,要么让他入股或给他好的激励机制,让他的利益和你的利益完全一致。TCL完全没有把老股东捆绑进来,造成后面的问题就是TCL的了。
第三个大问题,是团队稳定性的问题。吉利的成功是投资团队就是最后的运营团队,千万不能分离,如果把运营团队和投资团队分离,投资时论证是花好、道好,运营的时候说前面的都是错的、胡说的,那就完蛋了。投资的人就是将来要参与运营的人,这样才能确保信息是对称的。
 
华泰联合证券CEO刘晓丹:
第一,一定要具有全球化视野的、清晰的公司产业策略。在全球当中要有对标的公司,复星做到这么大,还在对标KKR和黑石。这是所有公司成功的第一个要素。
第二,总结并购成功的公司,都不是老板一人独大的。蓝色光标六个合伙人,每单并购都吵翻天,甚至投票表决。对这样高风险的投资,充分的博弈和制衡在公司内部也是非常重要的。
第三,要有强大的交易执行能力,这是战术层面的,对一单交易至关重要,尤其是A股的上市公司。事实上,在任何一单交易中,不是买卖双方达成交易就OK的,还有发改委要管、商务部要管、外汇管理局要管、国税总局要管,证监会要管。很多人问难在哪里?中国的交易,宏观上很支持,但所有的毛细血管全是阻力。这方面企业一定要有一个团队跟着中介机构一路成长,找到好的对标机构一路成长,锻炼自己强大的交易能力。
第四,温和的整合文化。在中国的环境下,拖泥带水不整合不可以,过于强势也是有问题的。这种温和涵盖了你包容各方,但并不意味着软弱,这需要大家去体会。温和计算彼此的利益,同时又能温和地把整合做好。   
 
平安财智CEO王红波:
1.公司市值管理
管理公司市值有很多误区。不停地花钱写文章、做投放,希望在媒体的推动下每天涨一点;还有,自己掏钱发动上市公司高管买股票,希望投资人跟着自己买股票;再有,就是找投资人,找机构投资者。一句话,人不能抓着自己的头发离开地球,所有市值的增长都是有基础的,不是建立在空想的基础上。现在的投资人不都是傻瓜,不是董事长买股票就跟着买,董事长买卖股票和公司市值没关系,公司市值的增长有自己的逻辑。根本是把公司带上正道,用正确的手段提升公司核心竞争力。
2.并购战略
在并购过程中,一定要买未来,看清楚未来,不要买那些落后的产能。在落后的产能里做到老大,全世界第一也没有意义。联想PC上已经超越全世界的竞争对手成为PC的老大,但PC再过两年可能都找不到了,PC做到40%、50%的市场份额也没有意义。TCL的CRT做到全世界的老大有什么意义?随后CRT就消失了。并购不要堆砌落后的产能,找到自己的未来非常重要。
 
七、中小企业板11大财务问题及案例梳理
 
企业上市是一项复杂的系统工程,需要在各个方面满足上市的规范要求,而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计,因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题,结合证监会审核关注点进行说明,以期对后来者所有帮助和借鉴。
 
关注点一:持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求,从财务会计信息来看,盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看,决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看,决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境,是否具有可复制性,这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量,包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖,盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益,客户和供应商的集中度如何,是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案例】
某公司创业板上市被否决原因:其主营产品为药芯焊丝,报告期内,钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期,由于钢材价格的波动,直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%——27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大,而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因:公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策,2008年、2007年、2006年,出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%,发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
  某公司创业板上市被否原因:公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%,客户过于集中。
 
关注点二 :收入
营业收入是利润表的重要科目,反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中,均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定,判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方,这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全,流程是否规范,单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据,也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性,即所有收入是否均开票入账,对大量现金收入的情况,是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业,更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定,发生的现金折扣,应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额,现金折扣在实际发生时计入财务费用;发生的商业折扣,应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额;发生的销售折让,企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性,产品的销售区域和对象,企业的行业地位及竞争对手,结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况,确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致,收入的变动与行业发展趋势是否一致,是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力,所经销产品对外销售和回款等情况,企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
 
关注点三 :成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润,影响企业的规范、合规性和盈利能力,其主要关注点如下:
首先应关注企业的成本核算方法是否规范,核算政策是否一致。拟改制上市的企业,往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题,一般可采取如下方法处理:对存货采用实地盘点核实数量,用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价,参考企业的历史成本,结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后,应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面,应关注企业的费用报销流程是否规范,相关管理制度是否健全,票据取得是否合法,有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动,应有合理的解释。
在材料采购方面,应关注原材料采购模式,供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全,价格形成机制是否规范,采购发票是否规范。
 
关注点四:税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定:发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠,应首先关注其合法性,税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符,税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况,根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明,寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时,是否完整纳税,避税行为是否规范,是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
【案例】
上海某公司创业板上市被否决原因:2006年纳税使用核定征收方式,不符合企业所得税相关规定而未予纠正。
 
关注点五:资产质量
企业资产质量良好,资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下:
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程,固定资产产证是否齐全,是否有闲置、残损固定资产。
无形资产的产权是否存在瑕疵,作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容,这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况:关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入,低估利润。
财务性投资资产,包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重,比重过高,表明企业现金充裕,上市融资的必要性不足。
【案例】
如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大,应收账款占总资产的比例每年都在40%以上,风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因:存货余额较高,占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势,2007年为3.67,2008年为4.92,2009年上半年仅为1.88,下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加,流动资金短缺的风险进一步加大。
 
关注点六:现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力,现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息,更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式,将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如,公司投资和筹资活动现金流量净额增加,表明企业实行的是扩张的战略,处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
【案例】
如某公司上市被否决原因:公司报告期内经营活动现金流不稳定,2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1——9月,公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
 
关注点七:重大财务风险
在企业财务风险控制方面,中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定,包括不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【案例】
如某公司创业板上市被否决原因:控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。
 
关注点八:会计基础工作
会计基础工作规范,是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业,特别是民营企业,由于存在融资、税务等多方面需求,普遍存在几套账情况,需要及时对其进行处理,将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性,会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限,不随意变更坏账准备计提比例,不随意变更收入确认方法,不随意变更存货成本结转方法。
 
关注点九:独立性与关联交易
企业要上市,其应当具有完整的业务体系和管理结构,具有和直接面向市场独立经营的能力,具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面,证监会对关联交易的审核非常严格,要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范,还要证明其必要性及公允性。
【案例】
如某公司上市被否决原因:与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1——6月,与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%,关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差,对控股股东等关联方存在较大依赖。
 
关注点十:业绩连续计算
在IPO过程中,经常有公司整体改制,这就涉及业绩连续计算的问题,主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组,在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化,但需掌握规模和时机,不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
【案例】
如某公司创业板被否决案例:报告期内实际控制人及管理层发生重大变化,公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份,2008年10月8日,经某市国资委有关批复批准同意,A信托与B集团签署《股份转让协议》,A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时,A信托以信托业务为主,B集团以实业股权投资为主,二者的经营方针有所区别。另外,2009年1月,本次控股股东发生变更后,B集团提名了两位董事和两名监事,企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。
 
关注点十一:内部控制
不可否认的是,政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布,自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行,择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求,建立健全内部控制并严格执行。
【案例】
某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决:报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下,即向山西省电力局临汾供电公司大额发货;同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。
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