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新加坡上市服务专题

作者:境外上市来源:境外上市网
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新加坡上市
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1新加坡证券市场简介

新加坡证券交易所(Singapore Exchange)(SGX)(以下简称"新交所")成立于1973年5月24日,其前身可追溯至1930年的新加坡经纪人协会。新交所采用了国际标准的披露标准和公司治理政策,为本地和海外投资者提供了管理良好的投资环境,经过几十年的发展,新加坡证券市场已经成为亚洲主要的证券市场。新加坡政治经济基础稳定、商业和法规环境亲商,作为国际知名的基金管理中心,在新加坡管理的基金总额自1992年起就以超过26%的年增长率成长,在2001年底达到了3000亿新元;超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群,特别是在动荡的市场环境下,这些长线投资者将提供更大稳定性的公司融资成长环境,使新加坡证券市场所成为亚太区公认的领先股市。另外,外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%,使新交所成为亚洲最国际化的交易所和亚太区首选的上市地之一。

 

  新交所目前有两个交易板,即第一股市("主板")(Mainboard)及自动报价股市("副板")(The Stock Exchange of Singapore Dealling and Automated Quotation System or SESDAQ)。自动报价股市成立于1989年,至今已有15年的历史,它的成立宗旨是要提供具有发展潜力的中小型企业到资本市场募集资金的一个渠道,自动报价股市成立之初,只开放给在新加坡注册的公司申请上市,自1997年3月起,新交所开始允许外国公司登陆SESDAQ。所以,现在不论是新加坡本地公司或外国公司都可以申请在第一股市或自动报价股市上市。

 

    新加坡证券交易所也是全亚洲首家实现全电子化及无场地交易的证券交易所。它致力于为企业和投资者提供健全、透明和高效的交易场所,帮助他们实现集资和投资的目标。这些年来,它建立并营造了一个活跃高效的交易市场,以一流的证券交易所而著称于亚太地区。

 

    新加坡交易所在截止至2006年末已有707家挂牌上市企业,总市值约5,896亿新元。这些企业函盖了各个行业,包括制造、金融、商贸、地产、服务等。其中制造业 (含电子业) 所占比例较高,达41%。

 

    新加坡交易所是一个区域性交易所,它吸引了来自20多个国家和地区的企业在这里挂牌上市。截止至2006年末,外国企业占了总上市公司的37%(约268家),其中中国大陆、香港及台湾地区的企业共158家。外国企业大部份是以新加坡做为融资平台,所以很多外国企业在新加坡本地没有任何业务运营。其它63%(约460家)的上市企业则是新加坡本地企业,其中有不少的营收来自海外。在与本区域其他国际市场相比,新加坡的市场是最为国际化的。

2新加坡上市条件

 公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全,流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱需先还清或以股抵债。管理层需基本稳定,也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变,如有要员离开,公司需证明其离开不影响公司的管理。

 

    主板的上市条件:

 

    (一)最低公众持股数量和业务记录

    

    1、至少1000名股东持有公司股份的25%,如果市值大于3亿,股东的持股

比例可以降低至10%。

  

    2、可选择三年的业务记录或无业务记录。

 

    (二)最低市值 

8000万新币或无最低市值要求。

 

    (三)盈利要求

    

    1、过去三年的税前利润累计750万新币(合RMB3750万元),每年至少100

万新币(合RMB500万元)。

    

    2、或过去一至二年的税前利润累计1000万新币(合RMB5000万元)。

 

    3、或三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于

5000万新币。

 

    4、或无盈利要求。

 

    (三)上市企业类型

 

    吸引国内外优质公司上市,寻找国际伙伴,开放市场引入国外券商。

 

    (四)采用会计准则

 

    新加坡或国际或美国公认的会计原则。

 

    (五)公司注册和业务地点

 

    自由选择注册地点,无须在新加坡有实质的业务运营。

 

    (六)公司经营业务信息披露规定

 

    如果公司计划向公众募股,该公司必须向社会公布招股说明书;

    

    如果公司已经拥有足够的合适股东,并且有足够的资本,无需向公众募集股份,该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所,备公众查询。

 

    创业板的上市条件:

 

    

    1、无需最低注册资本;

    

    2、有三年或以上连续、活跃的经营纪录,并不要求一定有盈利,但会计师报告不能有重大保留意见,有效期为6个月;

    

    3、公众持股至少为50万股或发行缴足股本的15%(以高者为准),至少500

个公众股东;

    

    4、所持业务在新加坡的公司,须有两名独立董事;业务不在新加坡的控股公

司,须有两名常住新加坡的独立董事,一位全职在新加坡的执行董事,并且每季开一次会议。

3新加坡上市优势

在新加坡交易所上市的公司,能享受到这一充满活力的市场带来的各项优势。新交所更透明的市场、全面的科技服务和国际知名度,能让上市公司和投资者在应付市场波动的同时,实现自己的融资和投资目标。另外,新交所领先的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新交所继续扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力,将使市场参与者能拥有更有效率更具吸引力的市场。显然,在新交所上市具有许多优势。

 

    进入国际市场

 

    外国公司在新交所上市公司总市值中占了40%,使其成为亚洲最国际化的交易所。另外,超过800家国际基金经理和分析员网络也为期望拥有广泛股东基础的上市公司提供了一个具吸引力的投资者群。这些长线投资者将提供更大稳定性,特别是在动荡的市场环境下。这给公司提供了一个融资成长的优秀环境。

 

    交易方便

 

    新交所不断投资于最新科技,从而能提供更高效方便的交易结算系统。SGXAccess使新交所的交易接驳更方便,交易量更活跃。在这一技术推出后,新交所的成员公司能够按自身要求设计其下单系统,并能在世界的任何地点进入交易所的交易系统进行交易。之后,新交所推出的SGXLink成为了本区域首个多方跨区域交易接口,以方便交易所间的外国股的交易和结算。新交所首个跨市场交易的伙伴是澳洲股票交易所。

 

    有效管理的市场

 

    新交所一直被视为被有效管理的市场。这对期望拥有良好公司治理和披露的公司来说是个有吸引力的考量。良好的公司治理是市场透明的重要因素,新交所将继续采用最佳的监管方式,以保持领先。在新交所上市将给公司一个国际声誉保证,成为其向全球发展的跳板。

 

    市场导向的规则

 

    新交所推出了市场导向的上市规则,以争取更多海外公司前来上市。这些条规给这些来自不同行业的公司在新加坡融资更大灵活性。新交所在吸引公司前来上市的同时,也并没有放松对上市公司的素质要求。

4中国公司到新加坡上市有好处

1、 新加坡股市是独立开放的公开市场,上市条件明确。公司在寻求在新加坡上市过程中可以随时与新交所联系、了解新交所的相关规定并讨论上市前后遇到的各种问题。

 

    2、 中国公司在新交所上市可以融集外资,供公司进一步发展之用。新交所根据新型经济发展而设计的上市标准,有利于新兴而且具有潜力的中国公司在新加坡市场融资,在公司发展的最关键时期,给予公司最需要的资金。 

 

    3、 新加坡股票市场的流通性较好,换手率(交易值/市值)高,市场是十分活跃的。 

 

    4、 新加坡市场对制造业,尤其是高科技企业有更深的认识,估价较高。 

 

    5、 企业上市售股,可以选择发售新股或由股东卖出原有股份。公司上市后亦可以根据自身业务发展的需要及市场状况,自由决定在二级市场上再次募集资金的形式、时间和数量。 

 

    6、 新加坡没有外汇及资金流动管制,发行新股及出售旧股所募集的资金可自由流入、流出新加坡。 

 

    7、 在国际市场上市,有利于企业树立更好的企业形象。 

 

    8、 新加坡是中西文化交融之地。中国公司既可在新加坡得到文化上的认同, 又可以登上国际舞台。 

 

    另外,与国内A股相比,在中国公司选择在新加坡上市还具有以下好处: 

 

    1、申请新加坡上市相对境内上市而言时间较短、成功率更高。 

 

   在目前A股发行上市审批制度下,企业要在国内主板上市,从改制、辅导1年,到通过证监会的发行审核委员会的审查,再到最后的发行上市,往往需要2至3年的时间。虽然证监会正在制定各项制度,以满足所有符合要求的中国企业的上市请求,但鉴于目前核准制下发行上市的实际情况,近40%的企业上市申请不能获得通过,企业发行上市仍将可能受到数量限制,从而影响了中国企业在国内申请上市的积极性和成功率。 

 

    相反,中国公司到新加坡上市由于上市程序相对简单,准备时间较短,符合条件的拟上市公司一般都能在1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际证券市场上的商机,在较短时间内完成融资计划,为他们的进一步发展获得必要的资金。此外,上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。 

 

    2、境外上市后再融资的灵活性强,难度低 

 

    目前,国内上市企业的再融资成本相对较高。据有关统计,目前证监会发审委对国内上市企业再融资申请的审批通过率仅为50%。而境外证券市场再融资则相对灵活,可随时进行增发。目前,在新加坡证券市场,相当一批中国公司通过增发或配股获得的融资额,已经大大超过了企业进行首次公开发行获得的融资额。 

 

    3、上市募集资金可以在新加坡元、港币、美元之间选择;报表货币可选择新元、美元和人民币,甚至交易货币也可选择新元、美元、港元等。 

5中国公司到新加坡上市的程序

 新加坡没有申请数量的限制,多家拟上市公司的申请材料可同时提交,因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现,一般情况下,从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。

 

    中国公司欲到新加坡上市,首先应委任中介机构,由财务顾问、律师、会计师等专业人士为公司制订并执行上市计划。中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人士包括律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)、会计师、资产评估师、财务顾问等。

 

  此外,希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商(经理人),该上市主理商一般上应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其它受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色,它不单主理公司股票的推出,也代表公司呈上上市申请,主理商也会直接与新加坡交易所联系,处理申请上市过程中的其它相关问题。

 

  在上市前和上市期间,公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。

 

  在上述各专业人士的推动下,中国公司赴新加坡上市需要经历以下程序:

 

  1、申请上市前的准备工作(4个月左右)

 

  该阶段的工作包括拟定上市计划、实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。

 

  公司重组是申请上市前准备工作的关键,重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加坡证上市的要求,消解法律、审计等上市障碍,为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进行选择,一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点,如果重组方案考虑不周详,就可能会为上市留下隐患,增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式,即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构,因此,中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问,做好上市前的公司重组十分重要。

 

  一般情况下,为了加快上市进程,各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展开准备工作,包括在下述领域做审慎调查:法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。

 

  2、申请上市(4-6周)

 

  完成公司重组后,由主理商(经理人)代表公司向交易所提呈上市申请书,以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时,必须附上一些文件,这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计事务所按照新加坡或国际会计标准的会计师报告。一般上,会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。

新交所审查处理上市申请需要四到六周时间,这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士联系,回答交易所询问。

 

  新交所的答复共有三种: a. 不批,公司可以重新申请,但需针对不批理由进行改组,前题是上市经理对公司还有信心;b. 有条件批准 ( 非常可能 ),公司要满足条件后再报新加坡交易所;c. 无条件批准。

 

  3、公开发售前的准备(2周)

 

  获得新交所审批通过后,即开始公开发售前的准备工作,大约需要两周,其中主要工作是经理人及公司决定公开发售价,签署包销或私下发售股票协议,提呈售股计划书草稿供交易所和金融管理局批阅,向公司注册局注册售股计划书,以及为公开售股进行宣传。

 

  4、公开发售股票(1周)

 

  宣布公开发售,通常申请认购时间至少七个交易日,公开发售股票截止后进行抽签及分配股票。上市时间定为二天,通常在公开发售股票截止后第二个交易日开始进行发行后的股票交易。

 

  有意申请第二上市的公司,也应该委任设在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公开发售证券,上市程序和申请第一上市的程序类似。若不公开发售证券,部分的上市规定可以放宽,进行审核的过程一般会缩短。在这种情况下公司只需在上市时发出一份资料备忘录,而不需要发出售股计划书。

6中国公司新加坡上市主要方式

 中国公司新加坡上市根据上市时间可分为两个阶段,第一阶段,2002年前,主要是国内大型国有企业,一般以S股模式实现上市。从2002年开始,中国公司新加坡上市经历了一年多的空白期后,在2003年开始了一个新的阶段。从2003年度开始,中国公司赴新上市又形成了热潮,不过本次的热潮主角则转变为含多种经济成分的中小企业,而上市方式从也出现多元化特征,国内公司赴新上市方式有了更多选择。根据现有的业务经验,中国公司赴新上市一般可以采用以下方式:

 

  1、"大S股模式"直接主板上市 

 

  中国证监会对内地公司赴海外上市批准主要分两类。一类注册于内地、海外上市的公司,如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。对于这一类由于公司注册地仍在内地,实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市,而且上市集资仍需返回大陆,所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。

 

  一般来讲,采取这种方式在境外上市,必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。以这种方式申请上市的公司需经过必要的重组,将现有资产存量和业务进行重组,在境内设立股份有限公司。相应的程序也会较为烦琐,申请的时间也可能会较长。但是,正因为需经过这些相对严格的程序,申请企业一旦获准在境外上市,将能够比较容易地获得投资者的信任。

 

  2002年前采用"大S股模式"直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推"中新药业"。1997年,"中新药业"在新加坡成功发行了1亿股S股,每股发行价格0.68美元,筹集资金近6800万美元。

 

  在新加坡证券交易所直接上市成本较低,一般在600万-1000万元人民币之间,约占上市融资额的5%-8%左右。但采用此方式上市融资上市门槛相对比较高,企业除了需符合新加坡主板上市标准外,国内公司还必须遵循中国证监会1999年颁布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的条件,即:"净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,筹资额不少于5000万美元"的规定(俗称"456"要求)。因此,"大S股模式"比较适合国有大中型企业赴新上市融资。

 

  "456"要求对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准,一般来讲新兴的快速发展中的民营企业,以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。但是,我们也了解到,证监会根据申请境外上市企业的特定情况,在某些情况也可能对不符合"456"上市要求的企业给予一定程度的豁免。

 

  2、通过"红筹模式"实现上市

 

  "红筹模式"是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司,通过境外公司来持有境内资产或股权,然后以境外注册的公司名义上市。

 

  2001年,中国民营公司--江泉公司("联合食品")和金锣公司("大众食品")、2003年上市的中国公司"中国食品工业"和"华夏胶带"、以及今年由国浩担任中国法律顾问上市的Bright Orient Holding Ltd.("东明控股")、Snowcity International Holdings Ltd.("雪城国际")等均以红筹方式在新加坡上市。此方式上市比较适合于中小民营企业或通过MBO或职工改制后的国有企业。中国证监会于2003年4月发布通知,宣布取消"无异议函",大大促进了国内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。采用"红筹模式"赴新上市融资是今年国内企业新加坡上市的主要模式。

 

  以这种模式上市有以下几个优点:

 

  (1)由于无需报中国证监会审批,也无须像直接上市的中国公司那样在时隔半年后才能进行增发,企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资;

 

  (2)上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资,这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求; 

 

  (3)上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划(管理层可以设置15%的期权)等员工激励机制,从而加强公司对员工的吸引力,并获得适合公司发展所需的高级人才; 

 

  (4)由于这种上市方式具有良好的退出机制,企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙伴; 

 

  (5)在上市规则规定的6至12个月锁股禁售期结束后,控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。 

 

  特别需要指出的是,自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具"无异议函"后,涉及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查,从而大大缩短了上市时间。但是采用这种上市方法也应充分考虑并满足中国法律的要求。

 

  另外还需要指出的是,由于新交所目前仍然允许"模拟会计保表"(香港联交所曾经在采纳,现已取消),采用"红筹模式"通过新设公司收购境内企业的资产,可以在法律上有效阻断上市主体与股东原来控制公司的责任联系,从而大大降底了公司的上市成本(如将原公司纳入上市架构,可能需要补缴大笔税金或社保资金,或者有其它无法逾越的法律障碍)。

 

  3、通过买壳实现间接上市 

 

  买壳上市是指,非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位,然后注入自己的有关业务及资产,实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序,手续也相对简便,因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险,并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益,亦并非易事。另外,买壳并不能带来资金,因此如需要融资,也还必须经历发行新股再融资的审批程序。

 

  由于新加坡证券市场的特点,投资者以长期投资基金为主,当地居民为主的中小投资者投资倾向保守,上市炒作一般不活跃。因此,在新加坡市场买壳的主要目的是以控制上市公司及其资源的战略投资为主。"中远投资"、"招商亚太"等公司就是以买壳方式上市。

 

  新加坡市场的上市公司"壳"价值也较其他市场要低,一般与直接IPO的成本差不多。因此通过买壳实现企业在新上市也是一个比较适宜的选择。

 

  4、异地二次上市 

 

  异地二次上市形式多样,如S股、红筹股公司在内地A股增发等。在新加坡上市的公司,可以利用其与香港市场的对接性,将新加坡证券市场作为香港二次上市的跳板,如"越秀投资"、"大众食品"首先在新加坡上市,然后通过介绍形式赴香港上市,或者待国内条件成熟后,回归国内发行A股,如中新药业。

 

  5、创新模式-"小S/A模式"

 

  2003年9月19日,中国证监会出台了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》,进一步抬高了发行A股的门槛,限制了企业首次融资的金额。国内证券市场持续低迷,保荐制度的实施加重了企业国内上市成本,中小企业在保荐制下得不到券商优先推荐,也导致国内部分已经做好改制辅导的企业上市日期遥遥无期。"小S/A模式"正好可以解决这一问题,帮助这些企业率先实现上市融资的目标,"小S/A模式 "综合了以上四种上市方式的优点,是这些企业上市方式的最佳选择。

 

  "小S/A模式"具体指的是完成股份制改造、准备在国内A股上市的中国企业先在新加坡自动报价板(小S股)直接上市融资,再以增发A股的方式,实现在中国国内上市融资,也可称之为"一股两市,曲线回归"。该模式已有类似的案例,主要是大H股和大S股回归发行A股,H股如海螺水泥、中海发展、江西铜业、深高速、华能国际、中国石化、广州药业等,S股如天津药业。

 

  对于国内苦苦等待上市的中小股份公司,"小S/A模式"在目前具有非常重要的现实意义,该模式具有如下突出优点:

 

  1、无需苦苦排队等待。国内证券市场的现状使得国内企业拟上市的首发日期变的遥遥无期。而在新加坡上市,由于公司已经完成股改,可以即刻进入境外上市申报程序,大大节约时间。 

 

  2、提高融资量。一股两市,境外上市增加企业股本规模(净资产),回归增发A股,可以提高融资量。 

 

  3、降低上市费用。由于已经完成股改和进入辅导,企业架构、财务、业务等比较规范和清楚,境外上市中介机构工作量大大减少,相应上市费用降低。 

 

  4、利于回归国内首发A股。先上市先拿到部分资金,发展壮大产业,增强竞争力。同时在新加坡上市将规范公司的发展,有利于企业在回归国内发行A股时,获得投资者的认可。 

 

  5、大大提高了企业的知名度。采用此模式具有境外上市和境内上市的双重意义,将大大提高企业知名度,促进企业更快发展。

 

新加坡证券市场相对比较成熟、国际化程度高,上市门槛及费用相对比较低,目前新加坡证券市场对中国企业赴新上市普遍持欢迎态度。因此国内一些已经做好改制工作的合格企业完全可以通过"小S/A模式",通过详细的规划,利用新加坡证券市场的自动报价板上市实现首次融资,待国内市场条件成熟时,再回归国内发行A股,从而最终实现两地上市的目标。

7上市费用

上市费用包括支付给新交所的上市费用和雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等。总体而言,中国公司赴新加坡上市的费用占其融资总额的5%-8%。

 

新交所所收取的初次上市费用,视公司所发行的股数而定。第一级股市与自动报价股市的初次上市费,最高分别不超过二万新元与五千新元,其后每年的上市费,则分别不超过二千新元与一千新元。

 

公司雇佣投资银行、银行、会计师等专业人士的承销费、佣金、审计费、法律顾问费等,这些费用的多寡,决定于公司与个别专业人士协商的结果。

 

此外,上市费用还包括一些综合性费用,包括公司重组费用、印刷品和报纸广告费、差旅费、多媒体推介和公共关系费用等。

瑞丰专业服务
服务范围:商业秘书、公司注册、做账审计、品牌战略、税务筹画、财税顾问、上市融资、知识產权代理、贸易投资顾问、资產评估重组、法律文书公证等相关商业运作及諮询服务。【新加坡上市

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