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新三板券商内部培训全程指引

作者:境外上市来源:境外上市网
时间: 2015-11-27 14:54 | 评论 | 分享到:
  一、 主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形
 
  第一,主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份,或者是其前五名股东之一;
 
  第二,申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份,或者是其前五名股东之一;
 
  第三,主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一;
 
  第四,主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。
 
  二、新三板的行业限制
 
  《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制,但《国务院决定》强调:“全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌,同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。
 
  三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序
 
  根据《国务院决定》相关规定,在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
 
  对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌);取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后,必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。(在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司:先拿到同意函,再摘牌)
 
  对于在《国务院决定》发布之前,已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,须在申请挂牌前完成摘牌手续,由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定,并发布明确意见。(《决定》发布之前就在不正规交易所挂牌的公司:先摘牌,后申请挂牌)
 
  对于在《国务院决定》发布之后,在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司,全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。(《决定》发布之后就在不正规交易所挂牌的公司:交易整顿好后,再提交挂牌申请)
 
  四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项
 
  第一,《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定,申请挂牌公司股权应结构明晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前,申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保,贷款用途为公司日常经营,履行公司决议程序,订立书面质押合同,依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议,原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的,申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。(为公司正常股权质押担保,履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷,充分披露即可,不影响挂牌)
 
  第二,《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定,质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时,除需提供常规申报材料外,还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中,司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件;质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续,即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售),取得《股份登记确认书》后,再申请办理质押冻结、司法冻结手续。(如果有股权质押情形,要在中证登北分多办理几道手续,确保没有纠纷,否则办手续的时候会出问题)
 
  第三,质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定,当解除限售涉及被冻结股份的,被冻结股份不可分拆,只能作为一个整体办理解除限售。
 
  五、财务报表的有效期
 
  为更好地服务于企业,提升审查服务理念,避免企业集中申报,我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准,可以任意月度报表为准,但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后6个月内,特殊情况下可申请延长至多不超过1个月;特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。
 
  为提高工作效率,保证项目审查进度,希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划,合理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于2个月的,申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正,对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。(根据2014年4月2日股转系统的培训纪要,平均的审核周期差不多是2个月)
 
  六、关于新三板独立董事
 
  全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求,申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
 
  七、关于新三板股权激励
 
  挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。(股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限,股权激励未行权完毕是可以的,但激励方案要逐条看清楚,确保不出现潜在纠纷)
 
  八、新三板会计师事务所的业务资质
 
  对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格,全国股份转让系统公司无强制性要求;但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。(律师事务所没有业务资质要求;根据2014年4月2日股转系统的培训纪要,律师的法律意见书可以由分所出报告,但会计师的审计报告必须由总所18911835315出具)
 
  九、关于持续督导协议书
 
  股转系统官网上的《持续督导协议书》模板为参考文本,主办券商与挂牌公司协商一致,可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。
 
  十、行业分析师的资质
 
  行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业,行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,具体到大类编码(为单字母加两位数字编码)。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。
 
  十一、新三板申报材料
 
  下述申报材料适用于申请时股东人数未超过200人的公司,股东人数超过200人的公司还需提交证监会的核准文件。除公开转让说明书及推荐报告外,其他材料都不要求披露。
 
  (一) 公开转让说明书及推荐报告
 
  1-1公开转让说明书(申报稿)
 
  第一节基本情况
 
  第二节公司业务
 
  第三节公司治理
 
  第四节公司财务
 
  第五节有关声明
 
  (根据2014年4月2日股转系统的培训纪要,目前转让说明书平均大约133页,最长200页的,少的有79页的)
 
  1-2财务报表及审计报告
 
  1-3法律意见书
 
  1-4公司章程
 
  1-5主办券商推荐报告
 
  第一节 尽职调查情况
 
  第二节 关于符合挂牌条件的说明
 
  第三节 内核程序及内核意见
 
  第四节 推荐意见
 
  第五节 提醒投资者注意事项
 
  第六节 主办券商认为应当说明的其他专项事项
 
  1-6股票发行情况报告书(如有)
 
  (二)申请挂牌公司相关文件
 
  2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的报告
 
  2-2有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的董事会决议
 
  2-3有关股票在全国股份转让系统挂牌及股票发行(如有)的股东大会决议
 
  2-4企业法人营业执照
 
  2-5股东名册及股东身份证明文件
 
  2-6董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
 
  2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告
 
  2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时,需要提供差异比较表
 
  2-9申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》
 
  (三)主办券商相关文件
 
  3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议
 
  3-2尽职调查报告
 
  第一节 公司控股股东、实际控制人情况及持股数量
 
  第二节 公司的独立性
 
  第三节 公司整理情况
 
  第四节 公司规范经营风险
 
  第五节 公司的法律风险
 
  第六节 公司的财务风险
 
  第七节 公司的持续经营能力
 
  第八节 公司是否符合挂牌条件
 
  3-3尽职调查工作文件
 
  3-3-1尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表
 
  3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
 
  3-3-3历次验资报告
 
  3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同
 
  3-4内核意见
 
  3-4-1内核机构成员审核工作底稿
 
  3-4-2内核会议记录
 
  3-4-3对内核会议反馈意见的回复
 
  3-4-4-内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见
 
  3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
 
  3-6主办券商自律说明书
 
  3-7主办券商业务备案函复印件(加盖机构公章并说明用途)及项目小组成员任职资格说明文件
 
  (四)其他相关文件
 
  4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
 
  4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函
 
  4-3申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的说明
 
  4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件(加盖机构公章并说明用途)
 
  4-5国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
 
  4-6证券简称及证券代码申请书
 
  十二、新三板材料制作与申报注意事项
 
  (一)申请文件的制作
 
  申请人应严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和相关实施细则、工作指引、工作指南,以及《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》的要求制作和报送申请文件。
 
  申请文件的编排应严格按照相关业务规则要求的文件目录顺序编排。
 
  电子文档包含“书面文件扫描版”和“书面文件WORD版”,其中“书面文件扫描版”包括通过扫描所有书面文件形成的电子文档,通常为PDF格式(即*.pdf格式)。
 
  (二)关于签名和盖章
 
  申请材料的主申请报告原则上应当以红头文件印制,标明文号,且必须由法定代表人签发并加盖公章。
 
  具体签发形式,可以在红头中印制签发人,也可以在申请报告落款处加盖法定代表人印章或由本人签字。
 
  申请材料包含多份文件的,应当以隔页纸区分,每份文件应由出文单位加盖骑缝章,并在落款处加盖公章。
 
  公司章程、制度等无落款的文件,应当在章程或制度首页标题上加盖公章。
 
  申请文件中的签名均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。
 
  董监高的声明和承诺文件,还应当附见证律师的从业资格证明文件。
 
  (三)关于身份证明文件
 
  办事人员代表申请主体到窗口办理业务应当提交身份证明文件。
 
  如申请主体在授权书或介绍信中明确指明**自然人代表办理相应业务的,身份证明文件包括该授权书或介绍信,以及办事人员的身份证复印件。
 
  如申请主体在授权书中指明**单位代表办理业务,被指明的单位应当出具介绍信明确具体办事人员,身份证明文件包括授权书、被授权的单位出具的介绍信和办事人员的身份证复印件。
 
  (四)关于书面反馈回复
 
  书面反馈回复必须加盖出文单位公章。
 
  书面反馈回复应当按照书面反馈要求提交相应份数的书面材料和电子版材料。如书面材料较多可以装订成硬壳夹。
 
  提交书面反馈回复,应当同时附《审查反馈意见通知书》复印件,便于窗口工作人员对照检查。
 
  书面反馈回复应当以问答形式对书面反馈要求逐一作出回应。根据书面反馈要求不同,回复意见应当区别说明:
 
  n 回复意见属于补充、完善、说明类型,应当具体说明补充、完善的内容;
 
  n 回复意见属于修改类型,应当对比说明原内容和修改后的内容,如回复修改内容比较复杂,可以直接说明修改内容;
 
  n 回复意见属于删除类型,可以在回复中直接说明“此内容已删除,在***(文件)中体现”;
 
  n 回复意见属于格式修改,如编号、页码、文件位置等格式问题,可以在回复中说明“已修改,在***(文件)中体现”。
 
  (五)关于申请挂牌业务的其他要求
 
  在窗口办理挂牌业务的申请人,除需符合以上工作要求以外,还应当注意以下事项:
 
  第一,对需要申请挂牌公司补充披露的,公司应在反馈回复中说明补充披露的内容、中介机构结论性意见(如有),并说明需披露的内容在公开转让说明书中相应章节的修改情况,同时在公开转让说明书中以楷体加粗的格式进行修改。
 
  第二,对需要中介机构补充提供、调查或发表意见的,中介机构应在各自需提交反馈文件的相应部分补充提供尽职调查过程中的基础性资料、进一步尽职调查的内容以及结论性意见。
 
  第三,反馈回复材料应当在主办券商盖章页同时附内核专员、项目负责人、项目小组成员签字。
 
  第四,整套申请材料目录前,应单独制作《挂牌公司基本信息和联系方式表》(含电子版,具体格式详见附件)。其中联系方式的座机栏,应当填写直拨座机号码(如是分机,需提供分机号码)。
 
  十三、全国股转系统主办券商内核人员培训要点记录
 
  1、 挂牌业务部新总监李永春讲话,要求提高挂牌公司的质量。对于夕阳企业审慎推荐;对于一家企业连续经营亏损,然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。
 
  2、 关于带壳公司申请挂牌,不禁止,但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件,不能是一个空壳公司。同一控制下的壳公司是最好的选择。非同一控制下的壳公司,对于新业务装入的时间点目前没有明确规定,但不要即装即挂,要留一定的运行期。
 
  3、 对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售,审核时会对企业的内部控制特别关注,要求证据链完整。
 
  4、 财务审核时,重点关注财务信息与业务的匹配性,会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配;重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分,费用资本化。
 
  5、 核定征收的企业,至少申报期最近一期应该采用查账征收。
 
  6、 挂牌业务部与公司业务部间有协同机制,对于挂牌后变更会计政策、会计估计的,公司业务部将转办挂牌业务部,评估其申报时是否存在调节利润的情况。
 
  7、 持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证;若企业持续亏损,但在研发期,有投资者资金支持,也是能力体现;若出现持续亏损,建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。(推荐挂牌案例:纳晶科技、第六元素、众合医药)
 
  8、 对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露:重要子公司指全资、控股或收入主要来源的子公司,对子公司的披露要比照挂牌主体,如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情况等。
 
  9、 挂牌公司若认定为无实际控制人,则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。
 
  十四、新三板挂牌公司的后续监管与服务
 
  市场发展部:主要负责股转系统的推广,主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多;
 
  挂牌业务部:负责公开转让挂牌申请材料的审查等;
 
  交易监察部:负责所有挂牌公司的交易监管;
 
  信息服务部:日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多,定期报告、临时报告的披露等,目前还是在深圳信息公司;
 
  公司业务部:除了交易监察之外,挂牌公司的日常督导都在这个部门;
 
  (一)基本原则
 
  1、真实——不存在虚假记载;
 
  2、准确——不存在误导性陈述;
 
  3、完整——不存在重大遗漏;
 
  4、及时——完整报告、临时报告;
 
  5、公平;
 
  (二)主要特点
 
  1、券商事前审查,股转系统事后审查;(电子化、模块化监管)
 
  低级错误较多:eg.有的报上来的年报报表不平,还有空白的;股转系统写成转股系统的,想可转债想疯了,事后可以改,但是必须有痕替换;目前,中小司正在做电子化报送的系统,进行电子化监控,估计在明年初,会有一个阵痛的过程;
 
  2、遵循重要性原则(自愿披露):目前由于股转系统大多为中小微企业,信息披露遵循重要性原则,强制性的详细信息披露不适合;比如,不需要披露季报;
 
  eg.公司更换地址竟然不进行披露。
 
  3、引入豁免披露:但不要过度;
 
  4、禁止无痕替换:对于出现的错误将计入行为档案,目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案,有一张大表格,每天更新;
 
  1、基本原则:
 
  (1)基本思路:系统梳理披露逻辑,突出重点,模块化展示;以后对于财务报表数字出现低级错误,如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等,系统会自动报警,所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待;
 
  (2)自主披露:凡公司认为对投资者决策有重大影响的,不论制度是否明确规定,都应自主披露;
 
  (3)风险警示:公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时,将对其股票实行风险警示;
 
  (4)关联交易:分为日常性和偶发性进行披露;对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率,对偶发性关联交易则提高披露要求,经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。
 
  2、格式重点要求:
 
  (1)管理层讨论与分析——未来展望部分:不披露也可以;但若披露下一年度经营计划,则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析;
 
  (2)风险因素——尽可能采用定量分析
 
  (3)重要事项——临时公告相当于快照展示,对于同一事项,每次披露进展即可;鸡毛蒜皮的事不要披露了,可以援引临时公告;
 
  (4)董监高——股转系统要求披露完整的职业经历;
 
  3、年报披露时间过于集中,4月底比较密集;希望大家尽量安排好时间,不要出错修改的时间都没有;
 
  4、年报中经常出现财务方面问题:
 
  (1)资产≠负债+权益;
 
  (2)明细项加总≠合计数;
 
  (3)附注与财务报表数字不一致;
 
  (4)遗漏财务报表;
 
  (5)非经常性损益计算错误;
 
  (6)改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同;
 
  (7)调整坏账准备;
 
  (8)所得税调整;
 
  (9)大面积修改财务数据;
 
  (10)修改2011年数据而未披露前期差错更正;
 
  5、半年报可以不审计,但要标明“未经审计”字样;
 
  6、比较期间数据变动幅度达30%以上,或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因;
 
  7、年报中体现挂牌公司个性与特色规范性不够,如公司风险、管理层讨论与分析、公司治理情况;
 
  · ——并购重组
 
  关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批,如果时间允许,尽量往后推一下,如果实在要做,股转系统也可以做,但要提前跟我们沟通。
 
  · ——定向发行
 
  目前仅能进行豁免情形的定向发行,但其他相应制度将会适时推出,未来可以发行债券、优先股及其他融资品种;
 
  1、定向发行的制度优势:
 
  (1)制度宗旨:小额、快速、灵活;
 
  (2)发行条件:不设财务指标;
 
  (3)限售安排:新增股份不强制限售;
 
  (4)发行间隔:每次发行之间没有强制时间间隔;
 
  (5)信息披露:不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息;
 
  (6)发行定价:市场化定价,可以与特定对象协商谈判,也可进行询价;但价格较市场价格较低,可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明;
 
  2、发行对象:
 
  对于核心员工,其实是股权系统给企业留了一道口子,但是有些不合格自然人投资者为了规避,由挂牌公司将其归为核心人员;作为核心人员的认定,一定要履行相关程序,其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示,而是在公司办公地张贴公示,让员工都看得到。
 
  3、发行流程
 
  4、目前进展
 
  (1)原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来,至2012年12月31日,共有40家挂牌公司进行了49次定向发行;
 
  (2)2013年4月25日,全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来,截止8月19日,按照《非公办法》和《业务指南》:
 
  共完成定向发行备案30次;
 
  发行股票约1.4亿股;
 
  募集资金超过4亿元,平均1400万元;
 
  平均市盈率超过15倍;
 
  (3)新规则发布不到4个月时间,定向发行次数已经超过6年总数的一半;
 
  5、需要证监会核准的:股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准,单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了,既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了,你股东人数本来就可以超过200人。
 
  6、定向发行的主要问题:
 
  (1)主办券商的参与度还不高:已取得推荐业务资格的77家券商,仅有28家券商推荐过定向发行;
 
  (2)老股东优先认购:
 
  一方面为了保持价格的合理性,不至于太低,损害老股东利益;
 
  如果老股东不认购,一定要签署放弃优先认购权的声明,请大家注意一些股东,不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外,都联系不上,耽误定向发行得不偿失);
 
  未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项,如果老股东没有在限定时间内表示认购,则视为主动放弃;
 
  (3)股权激励(股份支付):如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大,是否是股权激励,是否适用股份支付,这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;
 
  (4)核心员工认定程序:一定要按规定程序走;
 
  (5)定向发行是否需要内核有券商自己把握,但若持续符合挂牌条件,股转系统认为无需内核;
 
  (6)允许“直投+推荐”模式:即允许主办券商作为挂牌企业的股东,只要披露清楚就可以;
 
  (7)一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行,不适用豁免情形;
 
  1、基本制度及注意事项
 
  2、基本流程
 
  1、基本制度
 
  2、基本流程
 
  1、非交易过户:
 
  (1)原则上直接向中国结算申请;
 
  (2)如过户股票为限售股票:需先向股转系统申请解除限售,取得解除限售确认函后方可办理;
 
  2、除权除息:新系统没有完成前,以临时公告形式披露;
 
  3、因为目前股转系统规则尚不完善,各主办券商如有什么问题,不管是挂牌公司还是业务问题,及时与股转系统进行沟通;
 
  十五、新三板主要背景及内容
 
  本次培训的主要背景及内容:
 
  本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训,在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训;
 
  主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解,提高材料制作质量和投行的执业水平;不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待;
 
  关于扩大试点,希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通,进程会非常快,尽调、内核该做的做,不好说得太清楚、太明白;并希望扩大范围后,主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量,把质放在第一位;
 
  上午培训会;下午座谈交流会,主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行;
 
  希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导;
 
  十六、新三板挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍
 
  挂牌业务部总监胡益民
 
  1、目前对于挂牌企业的公开转让,证监会其实完全授权中小司,关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后,流程应该更简化;目前其实挂牌分两步:一个是股转系统审查,二是证监会行政许可(简易程序20个工作日);
 
  2、目前,从申报到取得批文大约时间2个月,平均约46天,最短的20天;
 
  3、目前出台的准入法规:规则(规定)——细则——指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定),大家认真看一下,例如目前不需要项目人员备案;上次座谈还有人问,希望大家仔细看一下;
 
  4、挂牌条件:不受股东所有制的限制,不限于高新技术企业;
 
  1、遵循原则:可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;
 
  挂牌业务部的把握的原则:守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌;
 
  信息披露—转让说明书为核心;
 
  券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准;
 
  2、制定目的:细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率;
 
  1、依法设立的所需的国有股权批复:根据国家和当地有关规定的权限出文,尽量高一级;
 
  2、出资:在挂牌前一定要解决;(eg.资产转移手续、出资不实等);
 
  3、存续两年:指完整的两个会计年度;
 
  4、最近一期的理解:月底即可,不限于季度末;只要6个月的财务有效期,最多延长一个月,理论上7个月,但最好要给股转系统留点审核时间,合理规划,不要沿用场内市场思维扎堆申报;
 
  5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
 
  强调的是日常监管,不要为了挂牌去拿一些前置的文件,日常监管中没受到处罚就可以,如果说发现日常监管中有潜在的风险,那你可以去找相关部门咨询,但没有说作为前置条件,主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门,容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外,如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业,尽量在尽调时要求企业日常监管中规范,不要出问题,并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准,可以在尽调时与相关部门咨询,但不作为前置条件。
 
  6、持续经营能力:标准中最难把握,包含过去和未来两层意思,但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录;
 
  7、公司治理:形式上至少三会一层,未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估;
 
  8、重大违法违规:出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文,对于违法违规,若处罚部门未出文确认,主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规,合法、合理兜着,找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的,需要主管部门出文的,那你们自己把握去拿文;
 
  注意:企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。
 
  9、股权明晰:最终落脚点——不要有纠纷;
 
  10、依法转让:
 
  (1)区域股交市场公司可以来挂牌,但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌;
 
  (2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;
 
  1、风险披露不够,且大多数雷同,抄袭比较多;
 
  2、业务、商业模式:该怎样就怎样,根据实际情况披露,不要照抄;
 
  3、实际控制人的变更:可以变更,但要详细说明,最终落实到是否影响到持续经营能力;
 
  4、关联方、关联交易:转让说明书格式准则第34条说的很清楚,按照《公司法》、《企业会计准则》披露;鼓励详细披露,券商、律师的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;
 
  5、同业竞争:关于“业”是否相同,在实际审核中确实比较难把握,相似、相同业务不能一刀切,本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的,可以通过承诺或在日后监管中解决,投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度,鼓励主办券商投行发挥自身创新精神,可以借鉴国外案例,探索创新的解决方式;
 
  6、财务方面:
 
  (1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的,未抵消的,属于低级错误;
 
  (2)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致,会计师核实后修改;
 
  (3)软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的;
 
  (4)应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了;
 
  (5)会计师还有分所出审计报告的:律师的法律意见书可以由分所出报告,但会计师的审计报告必须由总所出具;
 
  (6)财务指标不能遗漏,计算应参照证监会的相关规定,与主板、创业板一致;
 
  (7)没有按照公司实际业务特点披露会计政策,大多数还是照搬会计附注;仔细看看审计报告的附注;
 
  (8)大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释;
 
  (9)收入确认应该夯实,特别是完工百分比法等一些特殊型业务;
 
  7、改制:不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制,一旦出现问题将不可逆;营业部可以发挥自己的优势,进行承揽等工作;
 
  8、尽调要留痕,下一步可能抽查(按照尽调底稿目录查),目前已报的材料都留档了,小到标点符号;听说有的项目15天就完成尽调了,主办券商还是尽量做细,提高尽调质量,提升执业水平,以后反馈意见可能没那么细,可能就一句话“拿回去重做”,已经有一单是这样的,目前是口头,如果落实到书面上就严重了;尽调中如果做不到的可以向我们反映;
 
  9、材料申报、审查期间可以定向融资:材料申报期间可以定向融资,主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记,不用等工商登记完毕;
 
  未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区,披露申报企业融资意向供投资者自己选择,以更好地为挂牌企业服务;
 
  10、定向融资的募投不做强制性的披露,不对募投项目进行审查;
 
  11、文件制作:
 
  (1)信息披露的文件不用全部扫描,签字盖章页扫描,其他的部分电子版就可以;不鼓励用大夹子,现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去,中小司这边没地搁,把审核人员的桌面也清理一下;
 
  (2)材料尽量在符合规定条件下,简化披露;目前转让说明书平均大约133页,最长200页的,少的有79页的;
 
  12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制,实现信息共享,有什么问题统一发给我们,不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问;
 
  十七、新三板主办券商推荐
 
  (一)主办券商的选择与签约
 
  1.主办券商有何重要性?
 
  主办券商的重要性表现在以下几个方面:
 
  (1)企业申请在全国股份转让系统挂牌的条件之一为“主办券商推荐并持续督导”。
 
  企业申请挂牌须经主办券商推荐,双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》;主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。
 
  (2)主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。
 
  在企业改制挂牌工作中,主办券商负责协调、指导企业规范历史遗留问题,帮助规范公司的治理结构,完善企业内部控制制度,提高治理水平;帮助企业规划战略,设计改制方案,总体把握企业改制是否满足规范性要求,是否达到挂牌的基本条件;在改制挂牌工作中牵头协调企业和其他中介机构的工作,把握时间进度;对拟挂牌企业进行尽职调查,指导企业制作申请挂牌的全套资料;指导企业完成挂牌审核过程中全国股份转让系统反馈意见的回复工作,指导企业完成股份登记托管、挂牌等事宜。
 
  (3)主办券商负责对推荐挂牌公司挂牌后的持续督导工作。
 
  主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商对所推荐挂牌公司信息披露文件进行事前审查。
 
  (4)主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要的作用。
 
  企业在全国股份转让系统挂牌,是走进公开资本市场的第一步,挂牌之后发行股票融资、发行债券及证券衍生品、做市交易、并购重组等业务将会频繁发生。由于推荐挂牌的主办券商与企业的天然关系,一般能够在后续资本运作中起到重要的作用。
 
  2.有哪些主办券商可以在全国股份转让系统执业?
 
  全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。证券公司在全国股份转让系统开展业务,必须进行备案并取得主办券商业务资格。
 
  在全国股份转让系统公司登记备案的主办券商业务范围包括推荐挂牌业务、经纪业务和做市业务。各主办券商的业务资格及执业情况,详见全国股份转让系统网站www.neeq.com.cn或www.neeq.cc。
 
  3.如何评价与选择主办券商?
 
  (1)企业评价主办券商时应当考虑的因素主要包括:
 
  ①主办券商的规范性。主要考虑主办券商经营合规性,风险防范意识,管理规范性。
 
  ②主办券商业务线的完整性。主要考虑主办券商各类业务的布局、历史业绩及未来发展情况。
 
  ③主办券商在全国股份转让系统的业务开展情况及人员配置。
 
  (2)企业选择主办券商时应坚持的基本理念。
 
  企业在全国股份转让系统挂牌,应当审慎选择主办券商。企业选择主办券商应当坚持“适合企业发展”的基本理念,而不是盲目看重券商的规模、排名、收费情况。
 
  (3)企业选择主办券商及项目团队时应关注的要点包括:
 
  ①应当选择与企业自身发展战略相匹配的券商,尤其要考虑企业在全国股份转让系统挂牌后的资本运作规划与主办券商的匹配性。
 
  ②应当选择对企业在全国股份转让系统挂牌及后续业务有一定经验的券商。
 
  ③券商的项目团队对企业有直接关联,应当选择对企业的所属行业、业务、经营模式有一定理解和运作经验的券商项目团队。
 
  ④应当选择对企业诚信服务,具有时间保障的券商项目团队。
 
  4.如何与主办券商签约?
 
  企业与主办券商签约的程序一般包括如下步骤:
 
  (1)主办券商和企业前期接触;
 
  (2)主办券商与企业签定保密协议;
 
  (3)主办券商完成初步调查;
 
  (4)双方就初步调查发现的重大事项达成一致意见,明确双方合作意向;
 
  (5)主办券商完成内部立项程序;
 
  (6)签定协议。
 
  企业选择改制挂牌中介机构最好能够同时进行,主办券商和其他中介机构(会计师、律师、评估机构)最好能够同时确定,共同完成初步调查,以便就企业改制挂牌中的问题共同探讨,提出解决方案。
 
  (二)企业与券商的合作
 
  1.全国股份转让系统公司对券商的推荐业务有何要求?
 
  主办券商开展推荐业务须满足以下几点基本要求:
 
  (1)主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。
 
  (2)主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的,主办券商向全国股份转让系统公司提交推荐报告及其他有关文件。
 
  (3)全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理,审查推荐文件,履行审查程序。
 
  (4)主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务,履行保密义务,不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。
 
  2.推荐业务的流程与节点是怎样的?
 
  推荐业务一般分为改制重组、制作并申报材料、挂牌审查和股份挂牌四个主要阶段:
 
  (1)改制重组阶段的主要事宜有各中介机构尽职调查、设计并实施改制方案、审计评估以及设立股份公司,该阶段以取得股份公司营业执照为完成节点。
 
  (2)申报材料制作阶段的主要事宜有申请挂牌公司配合主办券商及其他中介机构,制作申报的全套材料,以报送材料并取得全国股份转让系统公司材料接收函为完成节点。
 
  (3)挂牌审查阶段的主要事宜分两种情形:一是,申报时股东人数未超过200人的股份公司,由全国股份转让系统公司对申报材料进行审查并反馈问题,申请挂牌公司及中介机构对全国股份转让系统公司的反馈问题进行回复,积极配合审查工作,该阶段以取得全国股份转让系统公司同意挂牌的核准函为完成节点;二是,申报时股东人数超过200人的股份公司,由中国证监会非上市公众公司监管部对申报材料进行审查并反馈问题,申请挂牌公司及中介机构对反馈问题进行回复,积极配合审查工作,审核通过后由中国证监会出具核准公开转让的行政许可;获得证监会行政许可后,申请挂牌公司向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料,由全国股份转让系统公司对企业挂牌申请材料进行审查后,履行签批程序,出具同意挂牌的函。
 
  (4)股份挂牌阶段的主要事宜则有取得证券简称和证券代码,完成信息披露和股份登记工作,最后确定挂牌时间并完成挂牌,该阶段以公司股票在全国股份转让系统正式挂牌交易为最终完成标志。
 
  3.企业应如何配合券商的工作?
 
  为了更加全面、客观、准确地了解挂牌公司状况,推进挂牌工作的开展,拟挂牌公司需全面配合主办券商工作,按主办券商要求的清单提供相关资料,并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带法律责任。拟挂牌企业应全面配合券商项目小组的尽职调查工作,配合相关其他中介机构工作,并配合完成报送材料的制作、上报、反馈、归档、股份登记等工作,确保企业顺利挂牌。
 
  4.企业如何评价和反馈券商的工作?
 
  企业可考察券商在尽调内控过程、申报材料制作过程、反馈回复过程、股份登记、解限售、挂牌、持续督导以及发行交易过程中所提供服务的专业性、及时性等方面,对主办券商项目组负责人及相关人员的工作做出评价和沟通,并将此评价反馈给券商承做推荐业务的部门负责人和质控/内核部门。
 
  若券商执业质量确实存在问题的,企业应及时向全国股份转让系统公司反映。
 
  (三)企业与其他中介机构的合作
 
  1.会计师事务所的职责与执业标准是什么?
 
  会计师事务所需要为申报挂牌公司出具两年一期的审计报告,需要在挂牌审查阶段对全国股份转让系统公司提出的与财务相关问题出具反馈回复意见。注册会计师应按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,遵守职业道德守则,计划和执行审计工作,以及对财务报表是否存在重大错报发表独立审计意见。
 
  2.律师事务所的职责与执业标准是什么?
 
  律师事务所的职责是接受企业委托,为其申请股票在全国股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。律师事务所应根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为企业提供法律服务,就项目过程中的法律问题提供咨询意见,为公司改制起草法律文件,为公司挂牌事宜出具法律意见书。
 
  3.券商、会计师事务所、律师事务所如何统筹协作?
 
  在企业挂牌过程中,企业、券商、会计师事务所、律师事务所形成挂牌项目工作组。券商为整个项目组的牵头人,负责把控整个项目的挂牌进度、在重大问题上作出判断、推动挂牌过程顺利进行。企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所应归位尽责,相互配合共同做好申请挂牌工作。
 
  4.企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作?
 
  会计师根据中国注册会计师审计准则的要求开展工作,企业应积极为会计师的审计工作提供便利,及时提供资料,积极配合会计师的核查。企业需要确保提供给会计师、律师的材料的真实性、准确性和完整性。
 
  5.企业如何评价和反馈会计师、律师的工作?
 
  企业应根据会计师、律师在挂牌业务过程中的专业能力、职业道德、服务水平等综合评价和反馈会计师、律师的工作。企业可将对项目主办会计师、律师的意见反馈给承接业务的会计师事务所、律师事务所合伙人以及主办券商项目负责人。执业质量确实存在问题的,企业应及时向全国股份转让系统公司反映。
 
  6.除主办券商外,还有哪些机构可以从事推荐业务?
 
  根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统关问题的通知》,基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构,经中国证监会备案后,可以在全国股转系统开展推荐业务。
 
  (四)挂牌文书准备工作
 
  1.全国股份转让系统公司对申报文件有何要求?
 
  全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》,指引要求:
 
  申请文件需要为原件,不能提供原件的,需要律师鉴证,保证与原件一致。申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。申请文件应有企业、券商以及其他中介机构的联系人,申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识,文件中的页码应与目录中的页码相符。
 
  同时,主办券商在申报时也应按照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》以及电子化报送有关问题的通知要求进行申报。
 
  2.企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任?
 
  企业和全体董事、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
 
  主办券商需对公开转让说明书进行核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
  会计师、律师、评估师需对公开转让说明书中引用的其审计报告、法律意见书、资产评估报告(如有)的内容进行核查,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
  同时,上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 
  3.需要准备哪些申报文件?
 
  企业申请挂牌的申报材料目录如下:
 
  第一部分要求披露的文件
 
  第一章公开转让说明书及推荐报告
 
  1-1 公开转让说明书(申报稿)
 
  1-2 财务报表及审计报告
 
  1-3 法律意见书
 
  1-4 公司章程
 
  1-5 主办券商推荐报告
 
  第二部分不要求披露的文件
 
  第二章申请挂牌公司相关文件
 
  2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告
 
  2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议
 
  2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东大会决议
 
  2-4 公司企业法人营业执照
 
  2-5 公司股东名册及股东身份证明文件
 
  2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况
 
  2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告
 
  2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
 
  2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书
 
  第三章主办券商相关文件
 
  3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议
 
  3-2 尽职调查报告
 
  3-3 尽职调查工作文件
 
  3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表
 
  3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
 
  3-3-3 历次验资报告
 
  3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同
 
  3-4 内核意见
 
  3-4-1 内核机构成员审核工作底稿
 
  3-4-2 内核会议记录
 
  3-4-3 对内核会议反馈意见的回复
 
  3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见
 
  3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表
 
  3-6 主办券商自律说明书
 
  3-7 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件
 
  第四章其他相关文件
 
  4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
 
  4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函
 
  4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明
 
  4-4 律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证书复印件
 
  4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
 
  4-6 证券简称及证券代码申请书
 
  4.如何编写公开转让说明书?
 
  公开转让说明书的编写要求详见《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容格式与指引(试行)》。
 
  主要编写原则和注意事项有:在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断,符合下列一般要求:
 
  (1)通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况,用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复,可采用相互引证的方法,对相关部分进行合理的技术处理。
 
  (2)表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。
 
  (3)业务、产品(服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。
 
  (4)引用的数字采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、万元、亿元为单位。
 
  公开转让说明书的编写内容主要有六大部分,包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件。凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。
 
  5.如何编写挂牌发行备案文件?
 
  对于挂牌同时股票发行备案文件,全国股份转让系统公司尚未单独制定有关指引,可以参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式(试行)》开展相关业务。
 
  但挂牌同时股票发行备案材料的最低要求,应至少包括:
 
  (1)股票发行情况报告书;
 
  (2)公司关于股票发行的董事会决议;
 
  (3)公司关于股票发行的股东大会决议;
 
  (4)主办券商关于股票发行合法合规性意见;
 
  (5)股票发行法律意见书;
 
  (6)本次股票发行的验资报告、缴款凭证或者其他证明出资到位的文件等。
 
  6.如何准备财务报表及审计报告?
 
  申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期(如有)的财务表,在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
 
  申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。
 
  7.如何准备法律意见书?
 
  全国股份转让系统公司对申请挂牌的法律意见书没有发布专门的业务指引,各律师事务所可以根据自己的执业习惯自行制定模板,但主要内容应为对企业历史沿革、合法规范经营、是否符合挂牌条件以及其他重大事项发表的专业意见。
 
  律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证过程、所涉及必要资料或文件。
 
  8.如何准备主办券商推荐工作报告?
 
  主办券商应根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》等规定,对企业进行全面的尽职调查,对企业是否符合挂牌条件和信息披露要求进行分析,并通过主办券商的内核以后,对是否同意推荐挂牌出具专业报告。
 
  (五)挂牌申请的电子化报送
 
  1.电子化报送与受理的基本业务流程是什么?
 
  挂牌审查电子化报送系统已正式上线,所有挂牌申请材料包括挂牌并发行、反馈回复、归档等,必须通过挂牌审查系统进行报送,并由受理窗口在线上进行受理确认。申请挂牌公司将不需专程前来北京进行挂牌申请材料的报送,通过设在主办券商的远程端口即能实现挂牌申请材料的上报、反馈意见的接收、反馈意见回复以及归档等审查程序。
 
  2.电子化报送材料过程中有哪些需要注意的问题?
 
  电子化报送材料过程中需要注意以下问题:
 
  (1)必须认真对待并准确完整填写报送信息,尤其是基本信息、财务信息、中介机构信息等表格;申报材料电子版文件须经过签字、盖章,并扫描签字盖章页(Pdf版本必须彩色扫描),与纸质文件具备同等法律效力。
 
  (2)报送的申请挂牌文件需按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》中规定的申请文件目录进行制作。
 
  (3)上传的电子文件应包括Word、Pdf版本各一套。其中,需要披露文件的Word版本除签字盖章页为图片扫描外,其余部分均应为可编辑状态,文字命名方式应为“公司全称+申请文件对应目录名”,如:XXX股份有限公司公开转让说明书。
 
  (4)单个文件大小应不超过20MB。
 
  3.采用电子化报送后,是否还要报送纸质材料?
 
  全国股份转让系统的挂牌审查电子化系统已正式上线,将不再接收纸质版文件。
 
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